AUTOR: Ricardo Cabanas Trejo  (Notario)

EDITORIAL: Aferre

EDICIÓN: Febrero 2026

ISBN: 979-13-990745-6-7  /  568 Páginas

P.V.P.   94,23 € + 4% Iva

La adopción de acuerdos en junta general de una sociedad de capital debe ajustarse a un procedimiento estricto y de naturaleza privada, porque se desenvuelve en el seno de la sociedad, sin interferencias de carácter público, fuera de alguna intervención sustitutoria por inoperancia de los órganos sociales. Por eso los acuerdos valen por sí mismos,  sin necesidad de ser validados por una instancia externa oficial, pues no lo hace la intervención del notario en la elevación a instrumento público, tampoco en el acta notarial de la junta general, ni la del registro mercantil al inscribir. Evidentemente, cada uno de estos hitos marca un nivel superior de eficacia, en especial frente a terceros, que debe asociarse a un control externo, pero no significa que el acuerdo no sea válido, eficaz y obligatorio para todos los socios hasta haberlo superado. 

La presente obra se centra en esas cuestiones de procedimiento. No entra en temas de competencia y mucho menos en el contenido de los posibles acuerdos, salvo cuando sea relevante para los temas procedimentales. Pero no sólo el proceso de gestación del acuerdo, también su constancia formal a través de la documentación, desde el acta de la junta general en el ámbito interno, hasta su proyección externa por medio -normalmente- de la certificación, con los estadios subsiguientes de la elevación a instrumento público y la inscripción en el registro mercantil, y una especial atención al acta notarial de junta general. 

El enfoque pretende ser eminentemente práctico, centrado en la experiencia judicial, notarial y registral según se deja en ver en las numerosas resoluciones judiciales y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública examinadas, de las que se destaca, no sólo el sentido de la decisión, también, en muchos casos, aquellas circunstancias del supuesto de hecho que resultan de interés. 

Índice:

Abreviaturas

Presentación

Capítulo I. Convocatoria de la Junta General 

I. Autor de la convocatoria

1. Régimen general

1. Competencia para convocar

2. Administrador único

3. Administradores solidarios

4. Administradores mancomunados

5. Consejo de administración

6. Órgano de liquidación

7. Sujetos/órganos que no pueden convocar

8. Identificación del autor en el anuncio de convocatoria

2. Situaciones especiales

9. Acefalia funcional

10. Cargo no inscrito

11. Cargo cesado

12. Cargo renunciante

13. Cargo caducado y su posible prórroga

14. Cargo impugnado

15. Cargo anulado/revocado

16. Administración concursal

17. Sociedad en preconcurso

18. Sociedad cancelada

19. Sociedad en formación

20. Sociedad irregular

21. Administración judicial

22. Comisario del sindicato de obligacionistas

23. La convocatoria de junta especial

II. Iniciativa de la convocatoria

1. Régimen general

24. Iniciativa y autoría

25. Junta ordinaria

26. Otras juntas obligatorias por ley

27. Junta estatutaria

28. Junta obligatoria por pacto

29. Junta extraordinaria

2. Solicitud de convocatoria por la minoría

30. Derecho de la minoría

31. Legitimación del socio

32. Contenido y orden del día

33. Requerimiento notarial

34. Celebración de la junta general

3. Complemento de convocatoria

35. Ámbito subjetivo de la norma

36. Porcentaje de capital y legitimación del socio

37. Nuevos asuntos del orden del día

38. El control por parte de los administradores

39. Notificación fehaciente y plazo

40. Publicación del complemento

41. Requisito de validez

42. La anotación preventiva y su problemática

III. Convocatoria externa

1. Presupuestos

43. Incumplimiento de la obligación de convocar

44. Acefalia estructural

45. Acefalia funcional

2. Por el registrador mercantil

46. Naturaleza del procedimiento

47. Normativa aplicable

48. Competencia e inicio del expediente

49. Los presupuestos de la convocatoria externa y su verificación

i) Junta general ordinaria/estatutaria

ii) Junta general extraordinaria

iii) Junta general mixta

iv) Acefalia estructural

v) Acefalia funcional

vi) ¿Procede calificar la validez de la JG previamente celebrada o convocada? 

50. Prueba de la condición de socio

51. Legitimación del solicitante

i) Usufructo/prenda

ii) Copropiedad

iii) Herencia yacente

iv) Comunidad hereditaria

v) Legatario de cosa específica

vi) Administración testamentaria

vii) Sociedad conyugal activa

viii) Sociedad conyugal disuelta

ix) Superposición sociedad conyugal/comunidad hereditaria

x) Adquirente que no ha comunicado su adquisición

xi) Adquirente de participaciones en documento privado

xii) Titularidad claudicante o en suspenso

xiii) Titularidad discutida

xiv) Socio separado

xv) Aumento de capital no inscrito

xvi) Representante del socio

xvii) Socio del socio único

xviii) Persona con interés legítimo

52. Orden del día

53. Audiencia y oposición de la sociedad

54. Abuso y lesión al interés social

55. Litispendencia civil y penal

56. Pérdida sobrevenida de objeto

57. Contenido de la resolución

58. Recursos

59. Ejecución material de la convocatoria

60. Desconvocatoria

61. Gastos

3. Por el letrado de la administración de justicia

62. Remisión

63. Competencia y postulación

64. Inicio

65. Comparecencia

66. Litispendencia

67. Contenido de la resolución

68. Ejecución material

69. Recursos

70. Gastos

IV. Forma de la convocatoria

1. Consideraciones generales

71. Significado y función

72. Requisitos que debe cumplir

i) Accesibilidad

ii) Predictibilidad

iii) Verificabilidad

73. Evolución legal

i) Ley de sociedades anónimas

ii) Ley de sociedades de responsabilidad limitada

iii) Ley de sociedades de capital

iv) Unificación

v) Cambios legales, adaptación forzosa y problemas de aplicación

74. Sistemas de convocatoria

75. El supuesto especial de convocatoria del plan de reestructuración

2. Convocatoria pública restringible

76. Página web de la sociedad

77. Requisitos

78. Instrumentos auxiliares

3. Convocatoria pública abierta

79. Boletín Oficial del Registro Mercantil Central y diario

4. Convocatoria privada

80. Mecanismos

81. Posibilidad de establecer varios mecanismos

82. Identificación del destinatario y supuestos problemáticos

83. Situación en la que no es posible hacer la comunicación

84. Socio residente en el extranjero

5. Control de la regularidad formal de la convocatoria

85. Imperatividad del sistema

86. Control judicial

87. Control registral

88. Control notarial

V. Antelación de la convocatoria

89. Plazo general

90. Plazos especiales

i) Plazos más largos

ii) Plazo más corto

iii) Cláusulas estatutarias sobre plazos

91. Sistema de cómputo

92. Segunda convocatoria

i) Significado general

ii) Requisitos y plazos

iii) Su admisión en la sociedad limitada

VI. Contenido de la convocatoria

93. Función y alcance del requisito

1. Circunstancias identificadoras de la sociedad

94. Nombre de la sociedad

95. Identidad del convocante

2. Circunstancias identificadoras de la reunión

96. Fecha y hora de la reunión

97. Lugar de celebración

98. Junta general exclusivamente telemática

3. Circunstancias identificadoras del contenido de la reunión

A) Clases de junta general

99. Su relevancia

B) Orden del día

100. Capacidad de la junta general para tomar acuerdos

C) La exigencia de debida claridad

101. Requisito específico para la modificación de los estatutos

102. Su difícil concreción en la práctica

103. Otros supuestos

4. Requerimientos informativos especiales

104. Sentido de la exigencia

105. Cuentas anuales

106. Modificaciones estatutarias

i) Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias

ii) Aumento por compensación de créditos

iii) Aumento con cargo a reservas

iv) Reducción por pérdidas

v) Emisión de obligaciones convertibles

107. Modificaciones estructurales

i) Transformación interna

ii) Fusión

iii) Escisión/segregación

iv) Cesión global de activo y pasivo

v) Operaciones transfronterizas

108. Preconcurso

109. Características especiales de la operación

5. Otras menciones

110. Asistencia telemática a junta general presencial

111. Requisitos de asistencia

112. Otras circunstancias

VII. Desconvocatoria

113. Admisibilidad

114. Su problemática

115. Requisitos

i) Autor

ii) Contenido

iii) Forma

iv) Plazo

116. ¿Una desconvocatoria parcial?

VIII. Junta General Universal

1. Requisitos

A) De orden material

117. Naturaleza

118. Presupuesto

119. El orden del día y su ampliación

120. Desarrollo de la junta

121. Representación en la junta general universal

122. Personas que debe concurrir para la válida constitución

i) Respecto de los socios

ii) Respecto de otras personas

123. Junta general universal telemática

124. ¿Es posible adoptar los acuerdos sin reunión presencial o telemática?

¿necesario que se acepte por todos los socios?

B) De orden formal

125. Firma del acta

126. Otorgamiento directo de la escritura pública

C) Control de la legitimación de los socios

127. Constitución de la junta general universal

128. La mesa en la junta general universal

129. ¿Es posible la autogestión de los socios en la junta general universal?

2. Impugnabilidad por defecto de convocatoria y la universalidad de hecho

130. La existencia de una convocatoria informal

131. El cumplimiento de la finalidad de la convocatoria

132. Un consentimiento tácito

133. La junta genera universal simulada o inexistente

Capítulo II. Celebración de la Junta General 

I. Constitución de la Junta General

1. Mesa de la junta general

1. Composición de la mesa

2. Designación de la mesa

3. Sistema estatutario

4. Primer sistema legal supletorio

5. Segundo sistema legal supletorio

6. Infracción de las reglas

7. Relación entre los cargos de presidente y secretario

8. Funciones de la junta general

2. Asistencia a la junta general

9. Derecho de asistencia

10. Legitimación material y legitimación formal

11. Ejercicio de su competencia por la mesa de la junta general

12. Situaciones problemáticas

13. La distinción entre relaciones internas y externas

14. Copropiedad de acciones/participaciones

i) El régimen societario de la cotitularidad

ii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias que permitan la fragmentación de los derechos sociales?

iii) ¿Son posibles cláusulas estatutarias sobre el representante común?

15. Las otras situaciones de comunidad

i) La herencia

ii) La sociedad de gananciales

iii) Confluencia entre ambas situaciones

iv) Comunicaciones de y a la sociedad en caso de fallecimiento de un socio

16. Usufructo de acciones/participaciones

i) El régimen societario del usufructo

ii) La distribución estatutaria de los derechos

17. Prenda de acciones/participaciones

18. Embargo de acciones/participaciones

19. Limitaciones en la sociedad anónima al derecho de asistencia

i) Número mínimo de acciones

ii) Legitimación anticipada

20. Deber de asistencia de los administradores

21. ¿Deber de asistencia de los socios?

22. La asistencia de otras personas

23. Asistencia telemática y voto a distancia

24. La junta especial

3. Representación en la junta general

25. Representación voluntaria en la sociedad de responsabilidad limitada

i) El carácter inderogable del derecho a hacerse representar por medio de determinadas personas

ii) La persona del representado

iii) La persona del representante

iv) Requisitos formales de la representación

v) Carácter especial de la representación conferida

vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder

vii) Algunas situaciones especiales

26. Representación voluntaria en la sociedad anónima

i) El carácter restringible del derecho a hacerse representar por cualquier persona. La persona del representado y la del representante

ii) Requisitos formales de la representación

iii) Carácter especial de la representación conferida

iv) Solicitud pública de la representación

v) Inaplicabilidad de las restricciones

vi) Alcance de la representación, asistencia mixta a la junta y revocabilidad del poder

vii) Algunas situaciones especiales

27. El control de la representación y de su ejercicio

4. Quórum de constitución

A) Sociedad de responsabilidad limitada

28. Inexistencia de un quórum legal específico

29. Posible quórum estatutario

B) Sociedad anónima

30. Quórum legal ordinario

31. Quórum legal especial

32. Quórum estatutario

33. Reglas de cálculo

5. Lista de asistentes

34. Autores

35. Contenido

36. Eficacia

37. Incorporación al acta

6. Declaración de constitución

38. Constatación formal de la válida constitución

39. El trámite de oposición y su relevancia

II. Desarrollo de la junta general

1. Debate e intervenciones

40. Dirección del debate

41. Grabación

2. Derecho de información

A) Sociedad de responsabilidad limitada

42. El derecho de información en sentido estricto

43. Limitación al orden del día

44. Momento y forma en que debe proporcionarse la información

45. Titular del derecho de información

46. Límites del derecho de información

47. Consecuencias de la vulneración

B) Sociedad anónima

48. Antecedentes legales

49. Contenido del derecho

50. Limitación al orden del día

51. Solicitud anterior a la junta general

52. Solicitud durante la celebración de la junta general

53. Límites del derecho de información

54. Consecuencias de la vulneración

55. Responsabilidad del socio

III. Votación

1. Voto y mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada

56. Derecho de voto

57. Mayoría legal ordinaria

58. Mayoría legal reforzada

59. Mayoría estatutaria reforzada

60. Prohibición de la unanimidad

61. Consentimiento individual

62. Los derechos individuales del socio

i) Derechos del socio inderogables pero renunciables

ii) El derecho considerado en sí mismo

iii) Los riesgos de una interpretación circular

iv) El paradigma alternativo de la desigualdad entre socios

v) El paralelismo con la sociedad anónima y un problema inesperado

2. Voto y mayorías en la sociedad anónima

63. Derecho de voto

64. Mayoría legal ordinaria

65. Mayoría legal reforzada

66. Mayoría estatutaria reforzada

67. Consentimiento colectivo de una clase de acciones

3. Votación, cómputo y resultado

68. Ejercicio del voto

69. Cesión del voto

70. Votación separada de acuerdos

71. Votación secreta

72. Voto de calidad del presidente y otros mecanismos de desempate

73. Escrutinio

74. Proclamación del resultado de la votación y del acuerdo adoptado

75. Manifestaciones de oposición

76. Otras declaraciones

77. Las reglas especiales de protección y el control de la mesa

i) La difícil delimitación de los supuestos de hecho

ii) La actuación del presidente

4. Deber de abstención

78. La especialidad de la sociedad anónima

79. Alcance subjetivo del deber de abstención

80. Aplicación del catálogo legal y posible autonomía estatutaria

81. Supuestos legales de abstención

i) Transmisión de acciones/participaciones

ii) Exclusión de la sociedad

iii) Liberación de una obligación o concesión de un derecho

iv) Asistencia financiera

v) Dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad del administrador

82. La aplicación del deber de abstención en la junta general

IV. Terminación e incidencias

83. Alteración del orden del día

i) Por eliminación de asuntos

ii) Por incorporación de nuevos asuntos

84. Cambio del lugar de celebración

85. Aplazamiento de la reunión

86. Terminación irregular de la junta general

87. Prórroga de las sesiones

Capítulo III. Documentación de los acuerdos sociales

I. Acta

1. Introducción

1. Naturaleza y función

2. Libro de actas

3. Imperatividad

4. Contenido

5. Autor

2. Contenido del acta de junta general convocada

6. Fecha de la reunión

7. Lugar de la reunión

8. Fecha de la convocatoria

9. Modo de la convocatoria

10. Texto íntegro de la convocatoria

11. Mesa de la junta general

12. Circunstancias de la constitución

13. Declaración de constitución

14. Debate

15. Contenido de los acuerdos adoptados

16. Resultado de las votaciones

17. Manifestaciones de oposición

18. Aprobación del acta

i) Exigencia

ii) Antecedentes legales

iii) Aprobación del acta por la propia junta general

iv) Aprobación del acta por el presidente y los interventores

v) Aprobación del acta y de la lista de asistentes

vi) Rectificación

19. Firma del acta

20. Supuesto especial de firma del acta

3. Contenido del acta de junta general universal

21. Circunstancias de las que se prescinde

22. Firma del acta

4. De sociedad unipersonal

23. Constancia en acta

24. Intervención de representante

25. Contenido

II. Certificación de actas y de acuerdos sociales

1. Concepto

26. Significado

2. Facultad de certificar

A) Titulares de la facultad de certificar

27. Administrador único

28. Administradores solidarios

29. Administradores mancomunados

30. Secretario del órgano colegiado

31. Comisario del Sindicato de obligacionistas

32. Liquidadores

33. Sociedad unipersonal

B) Visto bueno

34. Supuestos en los que procede

C) Cargos que no pueden certificar

35. Lista cerrada

D) Requisitos que deben cumplir los titulares de la facultad de certificar 

36. Vigencia del cargo

E) Certificación expedida por persona no inscrita (art. 111 RRM)

37. Sentido del precepto

38. Supuestos en los que no procede la notificación

i) Cuando la certificación no se haya expedido por el nombrado, sino por otro titular de la facultad certificante con cargo vigente e inscrito

ii) Cuando no exista anterior titular con cargo inscrito

iii) Cuando no se expida la certificación por el nombrado

iv) Cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación 

39. Contenido y requisitos de la certificación

40. Notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular

i) Autor de la notificación

ii) Persona a quien se ha de hacer la notificación

iii) Domicilio en que ha de practicarse la notificación

iv) Contenido de la notificación

v) Forma de la notificación

41. Efectos

i) La notificación como requisito necesario para practicar la inscripción

ii) Suspensión temporal de la inscripción

iii) Oposición a la práctica del asiento: 

3. Contenido de la certificación

42. Clases de certificación

43. Requisitos de la certificación

4. Derecho a obtener certificación de los acuerdos sociales y de las actas de la junta de socios

44. Sujetos legitimados

45. Órgano a cuyos acuerdos afecta el derecho del socio a obtener certificación

46. Contenido de la certificación

III. Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales

47. Significado

48. El control del notario

49. Medios para elevar el acuerdo a instrumento público

i) El acta o libro de actas

ii) Testimonio notarial del acta o del libro de actas

iii) Certificación del acta o de los acuerdos

iv) Copia autorizada del acta notarial

50. Personas facultadas para elevar a instrumento público los acuerdos sociales

i) Personas que tengan facultad para certificarlos

ii) Por cualquiera de los miembros del órgano de administración

iii) Apoderado para elevar a público los acuerdos sociales

iv) Socio único

v) Otras personas facultadas para elevar a público los acuerdos sociales

51. Otros requisitos de la escritura

52. Inscripción de algunos acuerdos sin elevación a instrumento público

Capítulo IV. Acta notarial de la Junta General

I. Cuestiones generales previas

1. Presentación

2. El carácter privado de la documentación social

3. Los trámites esenciales que confieren legitimidad institucional a la reunión

4. La intromisión del notario y los efectos exorbitantes de su intervención

5. Justificación de esa intervención

6. Su significado como acta de la junta general

7. El distinto alcance del control notarial, del registral y del judicial

8. La posible utilización táctica del acta notarial

9. Otras posibles actas notariales

10. Reclamación de los interesados

11. La prudencia del notario

II. El requerimiento

12. ¿Representante de la sociedad o convocante de junta?

13. Algunos casos especiales

i) Administrador no inscrito

ii) Cargo no vigente por cualquier causa

iii) Acefalia funcional

iv) Liquidador

v) Administración Concursal

vi) Administración judicial

14. ¿Directamente por los socios para una junta universal?

15. Junta general de socio único

16. ¿Puede ser designado y, en su caso, requerido por una instancia no societaria? ¿y para celebrar la junta en su propia oficina?

17. ¿La sociedad puede renunciar al requerimiento?

18. ¿Y desistir el notario por circunstancias sobrevenidas?

19. Notario competente

III. La convocatoria

20. Requisitos a comprobar

i) Forma

ii) Contenido

iii) Complemento

iv) Número de convocatorias

v) Lugar

vi) Antelación

21. Alcance del control cuando la convocatoria es externa

22. ¿Aceptación del requerimiento condicionada al consentimiento posterior de los socios?

23. Desconvocatoria

IV. La constitución

24. Composición de la mesa

25. Designación de la mesa

26. El control por el notario

27. ¿Puede el notario actuar como secretario y, en su caso, ser designado para ello?

28. Lista de asistentes

29. Declaración sobre la válida constitución

V. La celebración

30. Papel del notario y control de legalidad

31. Desarrollo de la reunión

32. Constancia de las intervenciones

33. Grabación

34. Votación y acuerdos adoptados

35. Terminación de la junta

VI. Las incidencia posteriores

36. Posible rectificación

37. Copias del acta

38. Constancia registral de la solicitud

39. Control del registro mercantil sobre los términos del requerimiento

VII. El derecho de la minoría

40. Circunstancias de su ejercicio

41. Imperatividad del acta notarial

42. Renuncia

Capítulo V. La inscripción de los acuerdos sociales